成员包括能吸收对方能力的淘气、民航模超双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（JamesMarsden饰）、民航模超能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞HalleBerry饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克•詹森FamkeJanssen饰）……不久，金刚狼（休•杰克曼HughJackman饰）也出现了

梅天真无邪热情大胆的情感表白，月国疫情让仇感受到出狱后仅有的真诚。仇本欲将美金模版交给关尚杰后随即远走他乡，内航年增了却残生，内航年增然而此时仇赫然发现儿子的女友居然就是当年出卖自己的旧情人章曼莉，仇因此改变主意，决定拿模版和章曼莉交换，要求章曼莉和叶少龙断绝往来。

1999年12月17日，线旅澳门高级警官关尚杰私自放出仇亦森，线旅条件是仇必须在12月20日零时澳门回归前交出失踪的美金模版，仇接受交易，但他的目的不仅是为了重获自由，更重要的是希望能再见到被他自小遗弃的儿子叶少龙。神偷仇亦森十年前自美国华盛顿的联邦银行盗出一对印制美金的模版，客运旋即遭女友章曼莉出卖，客运美金模版从此下落不明，唯一知道模版下落的只有仇亦森。叶少龙在仇亦森的托付下，输规跟着仇的老友重案组组长李国栋当探员，输规从小遭父亲遗弃的阴影让叶少龙变得嫉恶如仇，经常不顾澳门警方和黑道的勾结，勇猛缉凶破坏澳门警方的利益，因此屡遭上级警告，并受到停职处分。

正当此时，前水仇的出现更加引起叶少龙心中的愤恨不满，新仇旧恨，齐涌心头，叶少龙不但不愿意和仇父子相认，更屡次对仇横加羞辱。想获得模版的不但有关尚杰和章曼莉，平较还有黑道大老袁三及明为兄弟暗中却早就经常陷害仇的李国栋，平较黑白两道为了一对美金模版，开始一场世纪末的决战……

警员都陷进了匪徒早已设计好的游戏程序里，民航模超残忍的被杀害，连阿荣女朋友可颐（杨采妮饰）的弟弟也被无法幸免。

他们到银行抢劫，月国疫情警钟敲响警察赶到时，就把阿荣及队员带进了一个早已设计好的空旷仓库里。余下五人按原计划行事，内航年增到达目的地时却发现银楼铁门关闭。

原来此前早有一独行大盗光顾此地，线旅被警方现场拿下。大东等人心存不甘，客运驱车在周围逡巡，引起警方察觉。

大东返回大陆，输规召集打靶仔（蓝湘森饰）、输规乌蝇头（方烈饰）、八中（江龙饰）、生鸡（陈敬饰）、肥姑（黄健饰）等一干穷哥们，商议赴港抢劫银楼。然而他们出师不利，前水打靶仔在穿越边境时被巡逻兵击毙。